清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。

已近而立之年的于湖新（佟丽娅 饰）悲惨地成为大龄剩女行列中的固定班底成员，前男友的豪华婚礼上她丑态百出，老妈和闺蜜们则主动张罗着给她介绍男朋友。正所谓凡事否极泰来，在爱情道路上受尽挫折的小新终于迎来桃