塞巴斯蒂安（斯蒂文·麦金托什 Steven Mackintosh 饰）和维奥拉（伊莫金·斯塔布斯 Imogen Stubbs 饰）是一对情同手足的孪生兄妹，一场暴风雨中，两人不幸遇难，维奥拉死里逃生，塞巴斯蒂安却就此下落不明。为了找到哥哥，维奥拉不惜女扮男装，成为了奥西诺公爵（托比·斯蒂芬斯 Toby Stephens 饰）的贴身侍从。　　奥西诺公爵深爱着名为奥莉薇娅（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的女子，但奥莉薇娅却因为生活变故而拒绝相见。公爵派出维奥拉前往奥莉薇娅处游说说情，让两人没有想到的是，奥莉薇娅似乎对维奥拉情有独钟。糟糕的是，维奥拉爱上了善良的奥西诺公爵，一段复杂的三人关系，究竟会走向怎样的境地呢？

故事发生在1552年的英国，即将到来的权利交替让王公贵族们各个如临大敌，在摄政王约翰达利公爵（约翰·伍德 John Wood 饰）的暗中操纵下，原本的继承人，信奉天主教的玛丽公主（Jane Lapotaire 饰）遭到了排挤，简（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）成为了继位者。之后，约翰公爵让儿子吉尔福德（加利·艾尔维斯 Cary Elwes 饰）迎娶了简，如此一来，实权便落入了他的手中。

故事开始于2000年的英国，乔安（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）在风景如画的乡间过着惬意的退休生活。虽然乔安看上去只是一个文雅端庄的老太太，可她的真实身份其实是一名军事间谍。某日，军情五处的探员敲响了乔安家的门，打破了她平静的生活。