民国初年，国会议员卢子陵在家遇害，一条钻石项链被盗。监察厅聘用的多名侦探先后失踪。段厅长不得已从死牢保出侦探“铁蜘蛛”，又请来“神猫”冷云飞协助。冷云飞在“铁蜘蛛”的暗中指示下行动，并结识了袁芳，而袁芳姑父文中汉其实使龙虎堂堂主。原来，被盗的钻石上刻有反袁革命军军校级以上军官的名单，急于得到名单的袁世凯派人杀了文中汉，但钻石最后为“铁蜘蛛”也就是袁芳所得。袁芳假死逃脱，冷云飞南下云南与之相会。

1949年初夏，江南某城市。被解放的民众载歌载舞，欢迎解放军入城。国民党特务陈福堂（白穆 饰）以粮店老板身份蜇伏下来，伺机切断城市粮源，扼杀我新生民主政权。我军副团长田文中（达式常 饰）被委派为粮食采购工作队长，带人深入太平集，依靠地方党组织，发动群众，收购粮食。陈福堂指使山上的土匪武大癞子（程之 饰）四处抢粮，扰乱我军购粮计划，内奸刘志仁（焦晃 饰）向陈福堂出卖情报，致使我运粮船遭土匪袭击。田文中在区委工商联会议上揭露陈福堂破坏购粮计划的险恶用心，刘志仁则极力为陈开脱，田文中将计就计，故意把假情报泄露出来。刘志仁把运粮时间透露给陈福堂，一场引蛇出洞的好戏开场了......本片根据孙景瑞同名小说改编。

故事发生在解放前的西南边陲，深山野岭的蜿蜒小道上，迎来两个衣冠楚楚的年轻人。他们是警察局派来的密探齐远静和周洛，此行化妆成商人来摸清一伙狡猾土匪的虚实。暮色将至，二人一路辗转来到僻静的紫云道观投宿。道观当家守敬将二人映入其中，心思缜密的齐远静却接连发现了道观内部的可疑之处。对于齐所提出的疑问，道长闪烁其词。未过多久，他们在附近的阁楼上看到了恐怖鬼影，据小道士叙述，两百年前这里曾经发生过惨烈的战争，所以每当下雨天就会有鬼出来游荡。并不信邪的齐远静悄然展开调查，最终发现了不为人知的可怕秘密……

1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆 饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊（张桂兰 饰）千里寻夫来到山东找杨军（宋桂馥 饰），要求参军报仇，此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫（舒适 饰）的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜（里坡 饰）牺牲，战士们激发起更大战斗热情......

关连长（石挥 饰）领导着中国人民解放军八连，为了投入到保卫祖国解放人民的战斗中去而进行着艰苦的训练。然而，关连长和他手下的士兵们都没有接受过太多正规的教育，因此在训练的过程中遇到了很多的困难和挫折，幸运的是文化教员（俞仲英 饰）一直都在耐心的向他们提供帮助。　　残酷的战争拉开了序幕，八连的上上下下都做好了准备投身到了激烈的战斗中去。在一场战役中，关连长震惊的发现敌方的驻守点竟然是一间孤儿院，里面有数百名无辜孤苦的孩子。为了保证孩子们的生命安全，关连长依然放弃了使用枪炮，手持大刀同敌人展开了殊死搏斗。