全剧描写的是20世纪30年代的上海滩华洋杂处、黑白交织，为了争夺这个“远东第一城市”的社会资源，各方势力都在暗中角力。本剧围绕着一对最终走上报国道路的情侣徘徊于黑、白道，周旋于爱国志士与卖国奸贼之间，笑看腥风血雨，体验爱恨情仇。通过这段面临民族危机的非常时刻的情感纠葛，反映出了当时中华民族社会各界的生存状态。

天将大耳神（聂远 饰）对荷花仙子（杨若兮 饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟 饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素女。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐峥 饰）、汉钟离（谢宁 饰）、铁拐李（永振 饰）下凡点化荷花。在寻找过程中，听信土地进言，说当年素女出生时有两个女婴同时降临人间，分不清谁是荷花，于是三人分头去找，吕洞宾化装成伙计来到药铺打杂，不成想爱上了名为素女的荷花。而此时落入凡界的大耳神已修炼成魔，他并未对荷花失去初心。他见荷花对吕洞宾动了真情，心中妒火中烧，决定派人劫持荷花，一场仙魔大战即将开始......